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条款 & 条件

卖方明确限于本合同所载条款和条件的任何订单的确认和接受. 买方的任何附加于或不同于本合同的条款和条件,且没有另行书面同意(除有关质量的附加条款外), 所订购产品的特性, 和装运指示)特此反对,并将无效. 买方应被视为同意所有条款和条件,如果这里描述的产品的任何部分被接受.

1. 定义. (a)“买方”系指买方采购订单中指明的个人或实体, or, 如果不同, 在卖方的报价, 订单确认或确认. (b)“卖方”系指ku体育官网 .. (c)“产品”系指(i)由或代表卖方设计或制造的任何产品, 或(ii)卖方提供销售的任何第三方制造商的产品.

2. 条款. 卖方接受. 除非卖方明确书面同意, 这些条款和条件将适用于所有采购订单和报价. 卖方明确拒绝, 和买方放弃, 买方采购订单和任何其他买方表格或文件中预先印制的所有条款, 包括买方网站上的任何条款和条件. 所有订单均接受,所有销售仅受上述条款和条件的约束, 这是最后的声明, 双方协议的完整和排他性声明. 没有声明, 表示, 除非经买方授权代表正式签署的书面明确同意,任何形式的协议或变更或任何相冲突的条款或条件均对卖方具有约束力. 任何和所有之前的陈述, 表示, 未纳入本协议的协议在本协议中予以排除和替代.

卖方在与买方的任何通信中未对任何条款或条件提出异议,不应被解释为同意该条款或条件, 也不视为对本条款和条件的放弃. 卖方保留权利, 自行决定, 不接受任何采购订单, 包括与卖方提供的报价有关的任何采购订单. 如果买方和卖方签订了与所购买产品有关的最终合同(“最终合同”), 那么,只要该合同有效,而不是终止或到期,该合同中规定的条款和条件将取代本合同中规定的任何相互冲突的条款和条件.

3. 政府规定. 任何地方的规章制度, 状态, 与采购有关的联邦或其他政府或政府机构不适用于卖方对买方的任何产品销售.

4. 报价和价格. 在卖方接受订单后, 买方的修改必须经卖方书面接受才有效. 除非卖方报价单或订单确认或确认书中另有明确规定, 产品价格将是在卖方报价或卖方确认或确认买方采购订单时有效的卖方公布的清单价格,不受贸易或其他折扣的约束. 卖方的速记、笔误或其他错误可由卖方改正. 卖方可以随时更改其公布的价目表价格而不另行通知. 除非卖方报价单或订单确认或确认书中另有说明, 价格不包括任何与保险有关的费用, 特殊包装或绝缘, 源检测, 测试或类似费用, 或与卖方的服务电话或服务工作有关的, 所有费用必须由买方支付.

5. 付款条件. 除非卖方会计部门另有书面同意, 付款期限为供应商开具发票之日起三十(30)天, 除非另有指定及经EMI信用部事先书面批准. 发票将在每份订单交付给买方时提交. 所有款项均应支付至供应商发票上所述的“汇款至”地点. 供应商保留开具发票的权利, 买方同意支付, 任何或所有产品准备装运, 一起费用, 成本, 以及与之相关的损失, 根据买方的书面指示或供应商无法控制的其他原因延误发货. 买方将按18%的年利率支付过期发票的利息, 未付余额的单利, or, 如果低, 适用法律允许的最高税率. 买方将支付所有费用, 包括合理的律师费, 卖方在对买方执行本协议时产生的诉讼费和代收代收费用. 卖方可能, 自行决定, 如果买方帐户拖欠或买方的财务状况在任何时候对卖方不满意,则暂停发货. 买方承认,卖方保留所有产品的担保权益, 以及所有的收益和产品, 直到买方支付全部货款为止, 买方在此授权卖方提交任何必要的文件以完善卖方的担保利益.

法律对货物的销售或服务的履行征收的任何税收或其他费用应由买方支付, 除非法律明确规定该等付款必须由订约供应商承担. 买方应通知供应商, 提前书面, 由国家征收的这种税或其他费用, 市政, 或其他应由供应商支付的法律.

6.航运. 卖方应按照其标准商业惯例对产品进行包装、包装和装箱. 卖方可以分批装运,并按照上文第5节规定的付款条款提交此类分批装运的发票. 卖方可以装运超过或低于重量的货物, 长度, 尺寸和/或数量按照卖方的标准惯例.

7. 税. 当前或未来的销售额, 使用, 消费税或类似税, 职责, 关税或评估, 适用于订购产品的费用应加到卖方价格中,并由买方支付, 除非买方及时提供卖方接受的有效免税证明.

8. 交付. 除非本合同另有规定,所有美国和国际销售均为F.O.B. 经本条款和条件修改的卖方处所. 产品从哪里进货, 这种供应取决于交货日期的库存. 买方和卖方同意分批装运. 所述的交货日期仅为近似值,不能保证. 卖方不承担因未能遵守预期交货日期而引起的损害赔偿责任, 不论延迟的时间长短. 卖方应作出商业上合理的努力,在预计装运日期前装运产品, 但不会对任何损失负责, 损失或费用(直接), 偶然的, 间接, 经济, 相应的或其他的)由于装运延误而引起的.

9. 接受的产品. 卖方提供的产品在交付时被视为买方接受.

10. 损失的风险. Title, 所有权和损失风险在(i)卖方向承运人交付产品后转移给买方, 或(ii)在买方无法在预定日期接受交货时,由卖方开具产品发票. 卖方保留产品的担保权益,直至支付购买价格为止, 买方同意应要求履行为保证卖方利益所必需的一切行为. 卖方对运输途中的任何损坏、短少或损失概不负责. 卖方将试图包装或准备所有的货物,以使他们不会破裂, 在装运时生锈或变质, 但并不能保证避免这种损害. 对运输途中的任何损坏、短少或损失的索赔必须由买方在承运人上提出.

11. 交货后检验 买方同意在收到产品后立即检查产品, 并以书面形式向卖方报告任何短缺, 在收到货物后2天内损坏或视觉上可检测到的差异. 一切损坏索赔, 在上述2天内未以书面形式报告给卖方的视觉上可发现的差异和短缺由买方予以豁免.

12. 迟延交付. 如果买方因任何原因延迟交付卖方已完成的产品, 买方有义务偿还卖方在卖方准备交付产品之日后发生的任何和所有卖方的储存费用. 卖方也可以就完成的产品向买方开具发票, 买方必须按照原销售条款支付产品的货款.

13. 保证. 卖方根据条款向买方保证产品, 卖方对该等产品的有限保证的条件和限制,自装运日期起生效. 除非另有书面规定给买方, 卖方对产品的有限保证可在卖方网站上查阅. 本条款条件或卖方有限保证中的任何内容均不得解释为向买方提供使用产品的任何系统实施的保证. 系统实现或项目的保证将仅在双方同意的工作声明中规定的条款. 否则,所有系统项目、实施和设计均由买方全权负责. 卖方明确排除任何和所有其他保证, 书面或口头, 包括, 但不限于, 对于特定用途的适销性和适用性的默示保证.

14. 不可抗力. 如果卖方因不可抗力而不能履行其在本合同项下的任何义务, 除了支付金钱的义务, 卖方应在所依据的原因发生后的合理时间内,以书面形式通知买方, 此种义务应予中止. “不可抗力”应包括天灾, 法律、法规, 疫情, 政府采取行动, 战争, 民事骚乱, 罢工和劳工问题, 供应商的延迟, 航空公司, 闪电, 火, 洪水, 冲刷, 风暴, 设备或机器的破损或事故, 原料短缺, 以及其他在当事人合理控制范围之外的原因. 在任何不可抗力事件期间, 卖方不被要求进行任何生产分配, 运输或交付, 尽管任何适用法律或法规可能另有规定.

15. 专利. Seller shall pay 成本 and damages finally a战争ded in any suit against Buyer or its vendees to the extent based upon a finding that the design or construction of the 产品 as furnished infringes a United States patent or third party intellectual property 索赔 (except infringement occurring as a result of incorporating a design or modification at Buyer’s request) or the combination with 卖方的产品 and Buyer’s 产品, 买方应及时将任何侵权指控通知卖方, 卖方有权结算该等费用,并对基于该等费用的任何诉讼进行抗辩或控制抗辩. 作为卖方有义务赔偿买方的条件, 买方必须(i)在买方知道有人向其提出索赔后10天内书面通知卖方, (ii)授予卖方对索赔抗辩的完全控制权,并(iii)向卖方提供与索赔有关的所有可用文件和信息. 如果法院发现产品存在侵权行为, 或卖方认为该决定是可能的, 卖方可能, 由其自行决定,并由其承担费用, (w)用非侵权产品替换产品, (x)代表买方获得继续使用产品的许可, (y)对产品进行必要的修改,以解决任何侵权问题或(z)退还被声称侵权的产品所支付的购买价格, 减去合理的折旧金额, 在此情况下,买方应立即停止使用该等产品. 第15条规定了卖方关于专利和知识产权的全部责任.

16. 买家提供财产. 如果买方提供任何部件, 工具, 死, 夹具或其他财产, 设备, 材料, 或与本协议的履行有关的卖方的便利, 买方应承担该等财产的一切灭失或损坏风险, 设备, 材料, 卖方应赔偿并使卖方免受一切损失, 成本, 因使用任何此类财产而产生的费用或责任, 设备, 材料, 或设施. 卖方对因此而产生的任何延迟履行或不履行本协议或任何产品不符合适用规格不负责任, 全部地或部分地, 卖方对财产的使用, 设备, 材料, 或买方提供的设备.

17. 限制责任. 本部分的保证是独家的,只对买方作出. 卖方不作其他声明或保证, 明示或默示, 并明确否认并排除任何对适销性的陈述或保证, 不侵权或对特定目的的适用性,以及因贸易使用而产生的任何陈述或保证, 处理的过程,过程或表现. 任何人无权代表卖方提供任何额外保证或为卖方承担任何其他责任, 由卖方授权人员签署的书面文件除外. 卖方对由制造引起的或与制造有关的任何索赔或损害负全部责任, 出售, 产品的交付或使用将限于已证明的直接损害, 不得超过该等产品的购买价. 在任何情况下,卖方均不对任何间接责任负责, 特殊的, 偶然的, 间接或惩罚性损害赔偿, 包括, 但不限于, 任何对实际或预期收入或利润损失的索赔. 无论采取何种诉讼形式,本条款和条件中的责任限制均适用, 无论是在合同, 侵权行为, 严格责任或其他, 以及损害是否可以预见. 本条款条件或卖方有限保证中规定的任何排他性救济失效后,本第17条中的责任限制将继续有效.

18. 违约事件的补救措施. 如果买方(i)未能在到期日30天内支付任何到期款项, (ii)提出破产申请或根据任何破产申请寻求救济, 重组, 破产, 解散, 任何司法管辖区的清算或类似法律, (三)无力支付或者暂停支付到期债务, 或者法院发出指定破产管理人的命令, 买方全部或部分资产的托管人或管理人, 卖方可以终止任何未完成的采购订单. 除了, 不放弃任何其他可用的补救措施, 卖方可能: (w) declare immediately due and payable all sums due and to become due under any outstanding purchase order; (x) stop manufacture of any 产品 for Buyer; (y) stop all shipments in progress and future shipments; and (z) repossess any 产品 in which Seller has a security or ownership interest in the 产品, 在此由卖方保留.

19. 放弃代位求偿权的. 每一方放弃(为其自身及其保险承运人)对另一方和另一方雇员的所有代位求偿权, 代理, suppliers and subcontractors to recover damages and losses to the extent such damages or losses are covered by insurance; provided that this provision will have no effect to the extent that it invalidates or otherwise limits the insurance coverage of a party.

20. 规范. 卖方可能 at any time without notice to Buyer change its Product 规范 and manufacturing practices; provided that such changes do not 材料ly impair the performance of the 产品. 卖方将独家拥有卖方提供给买方的所有材料和信息, 包括, 但不限于, 规范, 图纸, 工程数据和技术设计.

21. 取消. 除非卖方另有书面明确同意,否则所有销售均为最终决定. 未经经卖方签字的书面授权,卖方不接受退货. 验收后, 在没有卖方书面同意的情况下,买方不得取消订单,且取消订单的条件必须充分补偿卖方的利润损失以及与取消订单相关的所有成本和费用.

22. 许可证. 买方应获得本合同中的任何权利, 任何设置的标题或兴趣, 设计信息, 装配, 图纸, 工具, 或由此产生的发明或其他知识产权, 哪些是卖方的独家财产. 本文书或本协议项下任何产品的购买均不应被解释为向买方或其客户提供卖方的任何专利或其他专有权利项下的任何许可, 除为销售目的使用该等产品的权利外.

23. 法律. 导出/导入合规. 卖方的产品, 包括任何软件, 文档, 及相关技术资料, 可能受到美国出口管制法律法规的制约, 包括《ku体育官网》和《ku体育官网》. 买方应遵守所有适用的法律、法规和条例. 买方应保持所有许可有效, 权限, 授权, 同意并允许其需要履行本协定项下的义务. 买方应遵守参与本协议项下产品销售或买方对产品的任何转售的所有国家的所有进出口法律. 买方承担需要任何政府进口清关的产品装运的所有责任. 如果任何政府部门对产品征收反倾销或反补贴税或任何其他处罚,卖方可终止本协议. 买方同意不直接或间接向限制或禁止出口或传输任何产品及其他相关技术或技术文件的任何第三方或国家出口或转移任何产品及其他相关技术或技术文件. 买方同意对本订单承担全部责任,或买方同意本订单受所有适用的U.S. 政府有关出口的法律法规包括, 但不限于, 美国商务部的《ku体育官网》和美国商务部的所有行政行为.S. 政府依据. 如果买方从美国出口任何产品, 或者从国外转口, 买方同意确保产品的分销和出口/再出口或进口符合所有法律, 规定, 美国出口管理条例和有关外国政府的命令或其他限制. 买方进一步同意,买方或其任何子公司均不得出口/再出口任何产品, 直接或间接, 美国政府或其外国政府的任何机构需要出口许可证的任何国家, 或者其他政府批准, 未经事先取得许可, 批准或信, 请获取任何出口许可证, 再出口, 或根据需要进口. 买方向卖方提供个人身份信息的范围, 买方声明并保证其已在适用的数据保护下采取了法律要求的所有步骤, 隐私或相关法律, 包括但不限于提供通知和/或获得个人同意, 在法律规定, 为了揭示, 向卖方转让或以其他方式提供该等个人身份信息. 买方不得直接或间接地付款或报价, 承诺, 给, 或授权向政府、机构或部门的任何雇员或官员支付金钱或任何有价值的东西, 任何政党或政治职位候选人, 国际公共组织的任何雇员或官员, 或任何其他人,知道或相信这些金钱或有价值的物品将被传递给上述一方,以影响该人或任何政府机构的任何行为或决定,以获取, 保留, 或指导业务或以其他方式获取不正当利益.

24. 变化. 任何其他更改订单必须是书面的,并由买卖双方正式授权的代表签字. 更改订单将指定任何由此导致的交货时间表或价格调整.

25. 机密信息. 所有非公有制, 卖方的机密或专有信息, 包括, 但不限于, 规范, 样品, 模式, 设计, 计划, 图纸, 文档, data, 业务操作, 客户名单, 定价, 折扣或回扣, 卖方向买方披露, 无论是口头披露还是书面披露, 电子的或其他形式或媒体, 以及是否有标记, 被指定或以其他方式标识为“机密”的,“与本协议有关的信息是保密的, 本协议仅供履行本协议之用,未经卖方事先书面授权,不得披露或复制. 在卖方的请求, 买方应立即退还从卖方收到的所有文件和其他资料. 卖方有权就任何违反本节的行为获得禁令救济. This Section does not apply to information that is: (a) in the public domain; (b) known to Buyer at the time of disclosure; or (c) rightfully obtained by Seller on a non-confidential basis from a third party. 除了, 买方不得使用卖方的任何商标, 未经卖方明确书面同意而使用的服务商标或商品名称.

26. 赋值. 本合同中所包含的权利和义务对双方均具有约束力, 他们的法定代表人, 继任者, 和允许分配. 买方不得转让其在本协议项下的全部或任何部分权利或义务, 通过法律或其他手段, 未经卖方事先书面同意. 未经该等同意而试图转让的,均为无效. 卖方可能分配, 委托, 变更或转包其任何权利或义务, 全部地或部分地, 未经买方同意.

27. 豁免. 卖方放弃对本条款条件中任何条款的任何违约行为,并不放弃买方的任何其他违约行为. 卖方延迟或未能执行其在本条款和条件下的权利不应被视为该等权利的放弃.

28. 地点和适用法律. 本文书及与履行本文书有关的事项应按照, 并且受德州法律的管辖就好像是在休斯顿执行的一样, 哈里斯县, 德克萨斯州和审判地点应在位于哈里斯县的法院, 德州.

29. 双方关系. 未经卖方事先书面同意,买方不得转让其在本协议项下的任何权利或委托其义务. 任何违反本节规定的转让或委托均属无效. 任何转让或委托均不能免除买方在本协议项下的任何义务.

30. 全部协议. 本文书包含双方关于本文书标的的完整且唯一的协议, 和任何表示, 肯定的事实, 以及之前的交易过程, 有关的承诺或条件, 于是, 或未纳入本协议的行业使用, 对任何一方均无约束力. 本合同中所包含的权利和义务对双方均具有约束力, 他们的法定代表人, 继任者, 和允许分配. 本文书取代双方之间的所有其他书面或口头协议, 除非双方签订了最终协议.

31. 修正案. 双方可以修改本文书或最终报价或订单确认或确认, 除非双方签署明确的书面协议.

32. 赔偿. 买方应赔偿并使卖方免受所有费用(包括律师费)的损害。, 索赔, 要求, 西装, 判断, 行动, 成本, 和责任(包括但不限于声称卖方自身疏忽的责任), 涉及到, 或与买方的财产有关的, 安装, 安装, 启动, 使用, 维护, 操作, 删除, 或转售产品和任何手册, 指令, 设计, 有关之图样或规格书.

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